Unos microorganismos de un lejano planeta han llegado a la Tierra. Matthew trabaja como funcionario en el departamento de sanidad de la ciudad de San Francisco. Elizabeth, una colaboradora suya por la que siente algo más que admiración profesional, le cuenta que su marido ha experimentado una transformación tal que le resulta irreconocible. Matthew se lo toma a broma, pero ese mismo día observa que también otras personas sienten el mismo recelo hacia sus parejas o amigos. Versión, con ligeras variaciones, del clásico de ciencia-ficción de Don Siegel que narra la invasión de unos extraterrestres.